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Come Nominare il Procuratore di una Srl

Nominare un procuratore in una Srl è una di quelle decisioni che sembrano “solo burocratiche”, finché non serve davvero. Magari l’amministratore unico è spesso fuori sede, oppure l’azienda cresce e qualcuno deve firmare contratti, ordini, pratiche bancarie, lettere con i clienti. E allora arriva la domanda che conta: come do a una persona il potere di rappresentare la società senza creare un mostro ingestibile? Perché sì, una procura fatta bene snellisce la vita. Una procura fatta male, invece, può aprire falle operative e legali che poi richiedono mesi per essere chiuse.

In questa guida ti porto passo passo dentro la logica della procura in una Srl, con un approccio pratico: capire che tipo di procuratore ti serve, come formalizzare la nomina, quando serve il notaio, cosa depositare al Registro delle Imprese e come evitare gli errori più comuni che, nei casi reali, fanno perdere tempo e soldi.

Procuratore in una Srl: che cosa significa davvero

Il procuratore è un soggetto a cui la società conferisce un potere di rappresentanza, cioè la possibilità di compiere atti in nome e per conto della Srl verso terzi. Non è un amministratore e non diventa un “organo sociale”. È un rappresentante, tipicamente legato alla società da un rapporto continuativo (dipendente, dirigente, collaboratore stabile), ma la continuità non è l’unico criterio che conta: ciò che conta è l’atto di conferimento, la procura, con cui la Srl definisce poteri e limiti.

Qui è utile distinguere subito, perché spesso si fa confusione: deleghe interne e procure non sono la stessa cosa. Una delega interna riguarda il funzionamento “dentro” la società, ad esempio chi decide cosa e con quali flussi. La procura riguarda il mondo “fuori”, cioè cosa quella persona può validamente firmare verso banche, clienti, fornitori, Pubblica Amministrazione. Se un procuratore firma un contratto entro i poteri conferiti, quel contratto vincola la Srl. Nel Codice civile, quando si parla di rappresentanza nell’impresa, trovi un quadro specifico per institore e procuratori. Per esempio, l’art. 2209 c.c. richiama l’applicazione di alcune regole anche ai procuratori, cioè a chi, in base a un rapporto continuativo, ha il potere di compiere atti pertinenti all’esercizio dell’impresa.

Procura generale, procura speciale, institore: scegliere la forma giusta

Nella pratica, quando si dice “procuratore”, si possono intendere tre configurazioni diverse. La prima è la procura speciale, limitata a uno o più atti o a un ambito ben circoscritto, per esempio la firma di un singolo contratto o la gestione di una specifica gara. La seconda è la procura generale o ampia, che copre una serie di atti ricorrenti, spesso con limiti di importo o di materia. La terza è la preposizione institoria, che è un livello ancora più incisivo: l’institore è preposto all’esercizio dell’impresa o di una sede/ramo e ha poteri molto estesi, tipici di chi gestisce davvero “un pezzo” di azienda. L’art. 2203 c.c. definisce l’institore in questi termini.

Qual è la scelta giusta? Dipende dalla tua esigenza concreta. Se devi risolvere un collo di bottiglia operativo, di solito la procura speciale o una procura generale con limiti è più controllabile. Se invece vuoi che una persona gestisca stabilmente un’unità (una filiale, un punto vendita, una divisione), allora l’institore può avere senso, ma richiede ancora più attenzione perché i poteri sono ampi e la pubblicità al Registro delle Imprese diventa cruciale.

Una domanda retorica che aiuta a scegliere: vuoi che quella persona possa “fare quasi tutto” al posto dell’amministratore, o vuoi che possa fare bene “quella cosa lì” senza invadere tutto il resto? La seconda opzione, nella maggior parte delle Srl, è la più sana.

Chi decide la nomina del procuratore in una Srl

La procura è un atto della società, quindi serve una decisione da parte di chi ha il potere di rappresentarla e di organizzare la gestione. Nelle Srl, questo potere sta in capo all’organo amministrativo, che può essere un amministratore unico, più amministratori disgiunti o congiunti, oppure un consiglio di amministrazione, a seconda di come lo statuto ha impostato la governance.

In pratica, la nomina del procuratore Srl avviene con una decisione dell’organo amministrativo, verbalizzata in modo coerente con le regole interne della Srl. Se c’è un CdA, spesso si fa una delibera del CdA. Se c’è un amministratore unico, si fa una decisione dell’amministratore unico. Lo scopo è semplice: mettere nero su bianco che la società conferisce una procura a Tizio, con un perimetro preciso di poteri e limiti, e indicare se serve firma singola o firma congiunta con un amministratore o con un altro procuratore.

Questa parte “interna” è più importante di quanto sembri, perché è qui che si definisce l’architettura dei rischi. Una procura può diventare una leva di efficienza o una crepa. Dipende da come scrivi i poteri.

La forma della procura: quando basta una scrittura e quando serve il notaio

Qui entra in gioco un principio fondamentale, spesso ignorato finché non blocca un’operazione: la procura deve rispettare la forma richiesta per l’atto che il procuratore dovrà compiere. L’art. 1392 c.c. lo dice chiaramente: la procura non ha effetto se non è conferita con le forme prescritte per il contratto che il rappresentante deve concludere.

Tradotto in modo pratico: se dai al procuratore il potere di firmare contratti ordinari che non richiedono forme “forti”, spesso può bastare una scrittura privata correttamente sottoscritta dalla società. Se però vuoi che il procuratore possa compiere atti che richiedono atto pubblico o scrittura privata autenticata, come molti atti immobiliari o alcune garanzie particolari, allora la procura dovrà avere quella stessa forma, quindi spesso si passa dal notaio.

Questo è uno dei punti in cui nascono i pasticci più costosi. Un classico: “Abbiamo la procura, vai a firmare dal notaio”. Arrivi lì e il notaio ti ferma: la procura non ha la forma adatta, quindi non basta. A quel punto perdi giorni, rinvii, magari salta un affare. Se già sai che la Srl dovrà comprare o vendere immobili, concedere ipoteche o fare atti che passano dal notaio, conviene impostare subito una procura notarile adeguata, invece di rincorrere emergenze.

Che cosa scrivere nella procura: poteri, limiti, firma e durata

La qualità di una procura si misura su un punto: un terzo, leggendo quel documento, capisce con chiarezza cosa il procuratore può fare e cosa no? Se la risposta è “più o meno”, sei già in zona rischio.

I poteri vanno descritti per materia e, quando serve, per importo. È molto diverso autorizzare “la stipula di contratti con clienti e fornitori” rispetto ad autorizzare “la stipula di contratti di fornitura fino a un certo importo e senza possibilità di concedere sconti oltre una soglia”. Non è mania di controllo: è prevenzione di errori e abuso di potere, anche involontari. A volte il procuratore è bravissimo, ma se la procura è scritta larga, una banca o un fornitore può interpretarla in modo estensivo e chiedere firme su documenti che non volevi delegare.

Poi c’è il tema della firma. Vuoi firma singola, cioè il procuratore firma da solo? Oppure vuoi firma congiunta, cioè serve anche la firma di un amministratore o di un secondo procuratore? La firma congiunta rallenta un po’, ma aumenta il controllo su atti “sensibili”, come l’assunzione di debiti, la concessione di garanzie, la chiusura di contratti pluriennali. Molte Srl scelgono un modello misto: firma singola per l’ordinario, firma congiunta per lo straordinario. Funziona, a patto che sia scritto in modo limpido.

La durata è un altro punto sottovalutato. Una procura a tempo indeterminato può andare bene se hai procedure solide di revoca e aggiornamento, ma può diventare pericolosa se cambia l’organizzazione. Un aneddoto tipico da “vita d’impresa”: procuratore nominato anni prima, poi passa ad altro ruolo o se ne va, e mesi dopo qualcuno si accorge che la sua procura è ancora depositata e risulta spendibile verso terzi. Non è fantascienza. È routine nelle aziende che crescono in fretta.

Pubblicità al Registro delle Imprese: quando e perché depositare

Qui entriamo in una parte che spesso viene trascurata perché sembra “solo pratica camerale”, ma in realtà incide sulla opponibilità verso i terzi. Nel sistema del Codice civile, per le imprese commerciali è prevista la pubblicità degli institori e procuratori al Registro delle Imprese. Lo vedi anche nell’art. 2196 c.c., che tra le informazioni da indicare richiama i nomi degli institori e procuratori.

Inoltre, per la rappresentanza nell’impresa, esistono regole sulla pubblicità della procura e sugli effetti delle modifiche e revoche, che rientrano nel quadro degli artt. 2206 e 2207 c.c.

Sul piano operativo, molte Camere di Commercio pubblicano istruzioni e pagine specifiche per la nomina, modifica e revoca di procuratori e institori da iscrivere.

Che cosa ti interessa, in concreto? Che il deposito e l’iscrizione rendono più chiaro ai terzi chi può rappresentare la Srl e con quali limiti. Se un limite non è pubblicizzato correttamente, rischi discussioni su cosa fosse conoscibile o meno. Non sempre l’iscrizione è “obbligatoria” per qualunque procura interna, ma quando si parla di procuratori che operano stabilmente verso l’esterno e, a maggior ragione, di institore, la logica della pubblicità diventa un presidio di ordine e tutela.

Procura “sostanziale” e procura alle liti: non confonderle

Un errore frequente è usare la parola “procura” come se fosse sempre la stessa cosa. In realtà, la procura con cui un procuratore firma contratti è una procura sostanziale, cioè riguarda atti di gestione e negoziali. La procura alle liti, invece, riguarda la rappresentanza in giudizio e segue regole proprie, tipicamente collegate all’art. 83 c.p.c., che richiede determinate forme.

Per una Srl, questo significa una cosa semplice: nominare un procuratore commerciale non equivale a dare a quella persona il potere di rappresentarti in tribunale, e viceversa. Se devi gestire contenziosi, parlerai con un avvocato e conferirai una procura alle liti secondo le regole processuali. Mischiare i piani crea solo confusione.

Revoca, aggiornamenti e controlli: la parte “noiosa” che salva la Srl

Una procura non è una statua di marmo. È uno strumento vivo, che va aggiornato quando cambia l’organigramma, quando cambiano le soglie di spesa, quando la società entra in un nuovo mercato o apre nuove linee di credito. E soprattutto va revocato tempestivamente quando il rapporto con il procuratore cambia o termina.

La revoca, per essere davvero efficace, deve essere gestita su due binari. Il primo è interno: comunicazione formale al procuratore e tracciabilità della revoca. Il secondo è esterno: informare i soggetti chiave che si interfacciano con la Srl, come banche e partner rilevanti, e aggiornare la pubblicità al Registro delle Imprese quando la procura era stata iscritta o depositata. È un lavoro che nessuno ama fare, ma è uno di quei casi in cui “cinque minuti oggi” evitano “cinque mesi domani”.

Conclusione: nominare un procuratore è facile, farlo bene è strategico

Nominare il procuratore di una Srl non è soltanto un atto formale. È una scelta di organizzazione e di controllo del rischio. Se definisci con precisione poteri, limiti, regole di firma e forma della procura, ottieni velocità senza perdere governo. Se trascuri forma e pubblicità, puoi trovarti bloccato dal notaio sul più bello, oppure impantanato in contestazioni con terzi. Il principio della forma “speculare” alla tipologia di atti da compiere è un cardine, e l’art. 1392 c.c. ti ricorda che non è un dettaglio.

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